小熊电器股份有限公司公告（系列）

  9、在测算公司这次发行完成后期末总股本、计算基本每股收益和加权平均净资产收益率时，仅考虑这次发行对总股本的影响，未考虑期间有几率发生的别的可能产生的股份变动事宜。

  11、基本每股盈利和稀释每股盈利根据《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股盈利的计算及披露》（2010年修订）的有关法律法规进行测算。

  基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：

  1、情形一：假设2022年归属于上市公司普通股股东的净利润（扣非前后）与2021年持平

  2、情形二：假设2022年归属于上市公司普通股股东的净利润（扣非前后）较2021年增长10%

  3、情形三：假设2022年归属于上市公司普通股股东的净利润（扣非前后）较2021年下降10%

  本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期，因此短期内可能对公司净资产收益率和每股盈利产生一定的摊薄作用。

  本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期，因此短期内可能对公司净资产收益率和每股盈利产生一定的摊薄作用。

  另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  因此，公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。虽然公司已为应对即期回报被摊薄的风险制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

  公司本次通过向不特定对象发行可转债募集的资金将投资于智能小家电制造基地（二期）项目，该投资项目经过严格论证，实施具有必要性和合理性，详细情况如下：

  本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照有关规定法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

  2、项目投资：本项目总投资61,011.96万元，其中，建设投资53,992.18万元，包括建筑工程费42,178.89万元、设备购置及安装费8,462.23万元、工程建设其他费用780.00万元、基本预备费2,571.06万元；铺底流动资金7,019.78万元。

  3、项目实施主体：该项目由小熊电器全资子公司佛山市小熊健康电器有限公司实施。

  5、项目经济效益预测：经测算，项目预计达产后实现销售收入112,009.21万元（不含税），实现净利润11,220.57万元，税后内部收益率16.64%，税后静态投资回收期（含建设期）5.99年。

  近年来，公司小家电产品的生产销售规模正在快速增长，2018-2020年，公司营业收入分别为204,103.51万元、268,796.40万元和365,994.84万元，年均复合增长率达33.91%。随着小熊电器品牌知名度不断提高和广大消费者对小熊电器产品的广泛认可，以及我国人民生活水平的进一步提高，小家电渗透率不断提升，公司小家电产品生产销售规模仍将继续快速增长。为了更好地把握市场发展机遇，公司计划通过本项目新建工厂并引进先进生产线，进一步扩大公司生产规模，以满足客户日益增长的需求，提升公司产品市场占有率。

  公司创意小家电产品包括厨房小家电、生活小家电及其他小家电，其中厨房小家电根据功能进一步划分为锅煲类、电热类、壶类、西式类和电动类五类产品；其他小家电包含个护小家电和母婴小家电等。公司产品品类丰富，目前包括60多个产品品类、500多款产品型号，产品使用对象涵盖幼儿、青年、中老年人群及其生活与工作的不同场景。

  为了进一步丰富小家电产品种类，满足各种不同偏好的用户需求，本项目将充分利用公司在产品研发设计、生产制造和营销渠道等方面的优势，在对现有产品扩产的同时，加大对个护类、母婴类等小家电产品开发力度，进一步丰富公司小家电产品品类，优化产品结构，增强公司产品的整体市场竞争能力。

  近年来，我国小家电销售额保持在较高水平，根据全国家用电器工业信息中心数据，我国2018年、2019年和2020年小家电销售额分别为1,245亿元、1,289亿元和1,284亿元。随着我国互联网电子商务平台的蓬勃发展，小家电销售线上占比逐年上升。根据奥维云网统计，小家电销售线%。借助行业发展趋势及公司积累的品牌、研发设计、生产制造和线上营销渠道优势，公司小家电销售规模将持续扩大，因此公司需进一步扩张产能以顺应市场增长需求，巩固和提升行业地位。

  随着我国人民生活水平的提高，小家电产品作为便捷生活的得力助手，正在迅速走进千家万户。根据发达国家的市场经验，人均GDP突破3,000美元后，小家电消费将出现快速增长，我国人均GDP早在2008年便已步入这个阶段。目前，中国市场上小家电无论是消费者可选择的品类还是消费者实际拥有情况，仍和发达国家有较大差距。根据欧睿国际研究显示，我国小家电户均保有量不足10台，远低于欧美发达国家30-50台的户均保有量，同时，与欧美国家相比，我国小家电消费习惯更加偏向日韩的细分品类路线，而非欧美的集成式路线，未来户均小家电保有量增长潜力巨大。

  此外，随着我国市场经济的持续发展，以及科学技术的不断更新，机电一体化技术、数字化技术和智能家电技术正在得到普遍应用，小家电产品在新的时代背景下将迎来又一轮发展的良好契机。根据Frost & Sullivan的预测，到2024年，我国小家电市场规模有望突破2,000亿元，2020年到2024年复合增长率有望达到9.77%。

  公司自成立以来，一直以线上电商渠道为主要的销售渠道。公司坚持互联网思维，秉承优异产品质量以及优质售后服务的理念，把握行业快速增长的发展机遇及主流电商平台汇集的巨大用户流量，充分利用互联网高效率、低成本以及仓储物流技术发展迅速等特点，快速布局线上渠道，经过十多年的持续经营，已发展成为“创意小家电+互联网”领先企业之一。

  公司与天猫商城、京东商城、拼多多、唯品会和苏宁易购等主流电商平台均建立了良好的合作关系，并已打造了一支经验丰富的电商运营团队。该团队在品牌推广、新兴电商拓展、营销策划、仓储物流、售后客服等方面具备出色的开拓创新、组织决策和执行能力，能够带领公司不断适应电子商务市场变化，巩固线上渠道优势。

  公司稳定的电商渠道和经验丰富的营销团队将为本项目的顺利实施提供强大的运营保障。

  公司自成立以来，一直专注于创意小家电研发、设计、生产和销售，积累了丰富的研发设计和生产制造经验。小家电产品种类繁多、更新换代快，具有很强的潮流性和多变性，这要求企业不断加大科研投入研发新品，以满足消费者个性化需求。公司作为国内小家电细分市场领域具有竞争力和成长性的企业之一，经过持续的技术创新以及经验积累，产品设计创新实力不断获得认可，在研发设计方面具有较强的优势。公司已搭建3级研发体系，拥有10个研发团队，共300多名研发人员，每年开发新产品超过100款，截至目前公司拥有60多个品类，超过500款型号；且公司生产基地已实现从产品研发、工程转化、品质管控、供应链到生产的全链条覆盖，生产反应能力迅速。公司丰富的研发制造经验将为本项目提供坚实的生产保障。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集总额不超过人民币60,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟投入“智能小家电制造基地（二期）项目”。

  “智能小家电制造基地（二期）项目”与公司当前主营业务方向一致，加强公司在智能小家电市场竞争力，提高公司的盈利水平，增强市场竞争力，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

  近年来随着公司业务发展，公司培养了一批运作经验丰富、市场开拓能力较强的业务骨干和管理者，且公司的核心团队成员具有长期从事小家电生产营运经验。截至2020年12月31日，公司共有员工4,273人，其中大学（含大专）及大专以上文凭的占比为32.30%，上述人员为公司的后续发展提供人才保障和支撑。

  公司作为行业知名创意小家电企业，在发展历程中高度重视技术研发与创新，已在产品制造、技术研发、品质管控等方面形成一定技术积累及优势。

  本次募集资金投资项目实施具有技术储备基础，募集资金投资项目建设所需机器设备、生产工序、仓库管理等与公司现有生产经营模式基本类似，经过多年的技术改进和管理提升，公司已掌握项目所需的核心技术。

  公司高度重视市场的开拓和储备工作。公司产品主要通过线上经销、电商平台入仓和线上直销方式在天猫商城、京东商城、唯品会、苏宁易购等主流电商平台和拼多多、抖音、快手等新兴电商平台进行销售。同时，公司布局线下销售渠道以及出口销售，充分利用经销商或海外客户资源及经验优势，将产品渗透至线下流通渠道，实施全渠道运营的销售模式，加速线上线下融合发展。公司已建立一套科学、高效的销售管理体系，保证产品在各个渠道快速实现销售。

  五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券填补摊薄即期回报采取的主要措施

  本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，从而对公司原股东的即期回报有所摊薄。为保证本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司将采取以下措施：

  公司本次可转换公司债券发行完成及募集资金投资项目投产后，公司小家电业务生产能力将得到进一步增强，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现效益。

  公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。

  公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系，保证公司各项经营活动正常有序进行。公司未来将通过人才培养、加大研发投入、加强品牌建设等方式进一步提高经营管理水平和决策效率，优化治理机构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司于第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》，此议案尚需经公司股东大会审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  （一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

  公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  （二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

  公司控股股东佛山市兆峰投资有限公司、实际控制人李一峰和张红根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  2、自本承诺出具日至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

  3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月30日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整募投项目部分设备的议案》，公司拟对募投项目部分设备进行调整。本次募投项目部分设备调整，不构成募集资金用途变更，无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于小熊电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1278号）核准，小熊电器首次公开发行3,000万股人民币普通股，发行价格34.25元/股，募集资金总额为1,027,500,000.00元，扣减不含税发行费用90,688,066.04元，实际募集资金净额936,811,933.96元，以上募集资金已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年8月20日出具的“XYZH/2019GZA10668号”《验资报告》验证确认。公司已对募集资金进行了专户存储。

  基于公司生产配套及研发、信息化建设的实际需要，为进一步适应市场需求，更好的提高生产设备、研发设备和信息化设备的综合配套能力和利用率，公司对“小熊电器智能小家电制造基地项目”、“小熊电器创意小家电生产建设（均安）项目”、“小熊电器信息化建设项目”和“小熊电器研发中心建设项目”的部分设备进行调整。具体调整情况如下：

  注：公司基于生产配套需要增加注塑机等注塑设备、贴片机、插件机等电子设备和CNC、火花机等模具设备。

  本次对募投项目部分设备的调整，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，本次募投项目部分设备的调整符合公司的发展战略，有利于提高募集资金的使用效能，实现公司和广大投资者利益最大化，不存在新增风险及不确定性，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  经核查，公司独立董事认为：公司本次募集资金投资项目部分设备的调整是基于募集资金投资项目的实际建设情况而做出的适当调整，调整后更有利于项目建成后的运营，符合公司的实际情况和长远发展规划。公司本次募集资金投资项目部分设备的调整，未改变募集资金的投向及募投项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意公司本次募集资金投资项目调整。

  经核查，监事会认为：本次募集资金投资项目部分设备的调整是公司根据生产经营的实际情况而做出的审慎决定，有利于公司的长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金投资项目部分设备的调整没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效。

  经核查，东莞证券认为公司本次调整募投项目部分设备，是根据募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的实际情况，不存在损害股东利益的情形，已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律和法规的要求。因此，保荐机构对公司本次调整募投项目部分设备事项无异议。

  4、东莞证券股份有限公司出具的《关于小熊电器股份有限公司调整募投项目部分设备的专项核查意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月30日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司和全体董事、监事、高级管理人员购买责任险。责任保险的具体方案如下：

  为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理全体董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事项（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

  根据《公司章程》及相关法律法规的规定，作为受益人，公司全体董事、监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

  经核查，企业独立董事认为：为公司及董监高购买责任保险，有利于完善公司风险管理体系，促进责任人员履行职责，保障公司持续健康稳定发展。本议案审议程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意为公司及董监高购买责任保险事项，并同意提交公司股东大会审议。

  经审核，监事会认为：本次为公司及董监高购买责任保险有利于完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使监督权利、履行有关职责。本次购买董监高责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）一直严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律和法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构和建立健全内部控制制度，规范公司运作，确保公司稳定、健康、可持续发展。

  鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年未被证券监督管理部门和深圳证券交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：