陕西烽烟电子股份有限公司（以下简称“烽烟电子”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方法购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司、陕西电子信息集团有限公司算计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950%股权，一起上市公司拟向不超越 35名契合条件的特定目标发行股份征集配套资金（以下简称“本次买卖”）。

  上市公司于 2025年 2月 10日举行第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖计划的计划》《关于及其摘要的计划》等与本次重组相关的计划，就选用收益法和商场法评价的标的公司部分财物的成绩许诺及补偿事宜，对本次买卖计划相相关的内容调整如下：

  依据《上市公司严重财物重组管理办法》第二十九条第一款规则，股东大会作出严重财物重组的抉择后，上市公司拟对买卖目标、买卖标的、买卖价格等作出改变，构成对原买卖计划严重调整的，应当在董事会表决通往后从头提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证券监督管理委员会于 2023年 2月 17日发布的《＜上市公司严重财物重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用定见——证券期货法令适用定见第 15号》中提出了相关适用规范，详细如下： 1、关于买卖目标

  拟对买卖目标进行改变的，原则上视为构成对重组计划严重调整，可是有以下两种状况的，能够视为不构成对重组计划严重调整：

  （1）拟削减买卖目标的，如买卖各方赞同将该买卖目标及其持有的标的财物份额除掉出重组计划，且除掉相关标的财物后依照下述有关买卖标的改变的规则不构成对重组计划严重调整的；

  （2）拟调整买卖目标所持标的财物份额的，如买卖各方赞同买卖目标之间转让标的财物份额，且转让份额不超越买卖作价百分之二十的。

  拟对标的财物进行改变的，原则上视为构成对重组计划严重调整，可是一起满意以下条件的，能够视为不构成对重组计划严重调整：

  （1）拟添加或削减的买卖标的的买卖作价、财物总额、财物净额及经营收入占原标的财物相应目标总量的份额均不超越百分之二十；

  （2）改变标的财物对买卖标的的生产经营不构成实质性影响，包含不影响标的财物及事务完整性等。

  新增或调增配套征集资金，应当视为构成对重组计划严重调整。调减或撤销配套征集资金不构成重组计划的严重调整。证券买卖所并购重组委员会会议能够提出本次买卖契合重组条件和信息揭露发表要求的审议定见，但要求申请人调减或撤销配套征集资金。

  本次买卖计划调整不满意上述买卖计划严重调整规范，故本次买卖计划不构成严重调整。

  经核对，独立财务顾问以为：依据《上市公司严重财物重组管理办法》和《第二十九条、第四十五条的适用定见——证券期货法令适用定见第 15号》等相关规则，本次买卖计划调整不构成重组计划的严重调整。

  （本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西烽烟电子股份有限公司本次买卖计划调整不构成严重调整的核对定见》之签章页）

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